證監(jiān)會“50問”馬可波羅IPO！

時間：2022-09-21 10:23:26 類型：瀏覽量：5886

馬可波羅瓷磚

十大品牌
明星代言
產(chǎn)品齊全
特色工藝
特色專利

企業(yè)名稱：廣東馬可波羅陶瓷有限公司

總部地址：廣東省東莞市嘉華路

近日，證監(jiān)會下發(fā)《馬可波羅控股股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，對該公司IPO作出首次反饋意見披露，發(fā)文日期為2022年9月16日。

77記者注意到，《意見》分為三大類（規(guī)范性問題、信息披露問題、其他問題），共提出50條質詢，字數(shù)超過“17639”，內(nèi)容涉及恒大、四通股份、廣東東唯、唯美陶瓷等重大資產(chǎn)重組、同業(yè)競爭、員工社保及公積金等諸多敏感事宜。

規(guī)范性問題：

對于馬可波羅控股股份有限公司與唯美陶瓷等企業(yè)的重大資產(chǎn)重組，證監(jiān)會指出，發(fā)行人同一控制下資產(chǎn)重組為吸收合并廣東穩(wěn)德，收購了實際控制人控制的唯美工業(yè)園100%股權、美國馬可波羅和美國穩(wěn)得100%股權、重慶馬可波羅100%股權、馬可波羅銷售100%股權，以及廣東家美、江西唯美、江西和美的少數(shù)股東權益。報告期內(nèi)非同一控制下重組為收購廣東東唯100%股權。請發(fā)行人補充說明（1）上述企業(yè)被收購時的基本情況、實際控制人、主營業(yè)務，生產(chǎn)經(jīng)營情況等。（2）分別說明上述企業(yè)收購的背景、原因，對發(fā)行人業(yè)績的影響等。

申報文件披露，發(fā)行人報告期內(nèi)非同一控制下重組為收購廣東東唯100%股權。廣東東唯設立于2019年4月19日，為四通股份（上市公司）的全資子公司。證監(jiān)會要求馬可波羅說明此次交易是否符合法律法規(guī)、交易雙方公司章程以及證監(jiān)會和證券交易所有關上市公司監(jiān)管和信息披露要求，資產(chǎn)轉讓是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛等。

證監(jiān)會指出，根據(jù)申報文件，四通股份系上市公司，公司實際控制人黃建平通過與其一致行動人對四通股份股權進行收購，于2021年9月7日實際控制四通股份。四通股份及其控制的企業(yè)主要從事日用陶瓷生產(chǎn)銷售業(yè)務。證監(jiān)會要求發(fā)行人說明認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)等。

實控人方面，對于黃建平在發(fā)行人直接及間接的持股比例合計為42.12%，控制的股份表決權比例為95.55%，為發(fā)行人的實際控制人。黃建平、謝悅增、鄧建華簽署了《一致行動協(xié)議》，謝悅增、鄧建華為黃建平的一致行動人。證監(jiān)會要求公司：（1）回復未將其他直接、間接持股比例較大的股東或股東的實際控制人認定為發(fā)行人實際控制人的原因和合理性；（2）披露一致行動協(xié)議的關鍵條款，是否明確發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制等。

對賭協(xié)議方面，證監(jiān)會要求馬可波羅說明，對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有股東是否與相關方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排等。

此外，規(guī)范性文件還對股東代持、歷次增資及股權轉讓、關聯(lián)銷售及關聯(lián)交易合理性、銷售模式具體數(shù)據(jù)、毛利率變動合理性、公司主要經(jīng)營數(shù)據(jù)等問題提出質詢。

信息披露問題：

信息披露問題方面，證監(jiān)會指出，根據(jù)申報文件，2019年度、2020年度及2021年度，恒大地產(chǎn)及其關聯(lián)方為發(fā)行人的大客戶、大客戶及第二大客戶，銷售金額分別為102,447.73萬元、77,036.27萬元及41,273.57萬元，銷售占比分別為12.62%、8.98%及4.42%。2021年12月3日，中國恒大公告實質性違約，廣東省人民政府將向恒大派出工作組，督促推進企業(yè)風險處置工作。根據(jù)現(xiàn)場溝通，發(fā)行人擬對恒大已到期的應收票據(jù)采取以房抵債的方式進行處理。

對此，證監(jiān)會要求馬可波羅說明：（1）列示報告期各期末涉及恒大集團及其關聯(lián)方的應收賬款及票據(jù)余額、信用期及賬齡、逾期賬款、減值計提情況、預期信用損失率；（2）請詳細說明與恒大達成以房抵債的具體方案，說明是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）目前對恒大集團及其關聯(lián)方應收款項、應收票據(jù)、其他應收款的壞賬準備計提是否審慎充分。（4）對恒大地產(chǎn)是否存在已開工但尚未交貨的訂單，如存在，公司對該部分訂單的處理方式是否存在滯銷風險等。

關于房產(chǎn)建筑合法性，招股書披露，發(fā)行人瑕疵房屋建筑物面積占發(fā)行人全部房產(chǎn)面積比例為27.86%。證監(jiān)會要求回復：（1）土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批手續(xù)，有關房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰，是否構成重大違法行為。

《意見》指出，報告期內(nèi)，公司存在未為部分員工繳納社會保險及住房公積金的情形。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為。

此外，信息披露問題還要求馬可波羅披露關聯(lián)交易內(nèi)容及金額等；獲客流程及途徑合規(guī)性；商標專利及非專利技術等是否存在糾紛或潛在糾紛；實際控制人及董監(jiān)高等是否存在重大違法違規(guī)；近36個月是否受到環(huán)保領域行政處罰；設立較多子公司及分公司，且業(yè)務類型各異、注冊地址位于各地的原因及合理性；資產(chǎn)重組；第三方回款及現(xiàn)金交易的合理性等。